第七届董事会2020年第三次临时会议决议公告

2020.02.27

特别提示:本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


       中体产业集团股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会2020年第三次临时会议于2020年2月26日以通讯方式召开。出席会议董事应到8名,实到8名,会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《中体产业集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定。参会董事以书面签署意见的形式审议通过以下议案:


一、审议通过《关于增加公司2020年第一次临时股东大会临时提案的议案》



       公司董事会近日收到股东华体集团有限公司(以下简称“华体集团”)提交的《关于中体产业集团股份有限公司2020年第一次临时股东大会增加临时提案的函》,鉴于中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)于2020年2月14日发布《关于修改<上市公司证券发行管理办法>的决定》、《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》等文件,华体集团提议公司2020年第一次临时股东大会增加审议《关于本次调整配套募集资金方案的议案》、《关于本次调整不构成交易方案重大调整的议案》、《关于本次交易符合相关法律法规的议案》、《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》四项议案。


       根据《公司章程》的相关规定,公司董事会对华体集团提交的临时提案进行了审核,华体集团作为持有公司3%以上股份的股东,有权向董事会提出临时提案,该临时提案中的四项议案均与公司本次发行股份及支付现金方式购买资产暨关联交易具有关联性,属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,符合法律法规及《公司章程》的规定,同意将该临时提案中的四项议案提交公司2020年第一次临时股东大会审议。


同意:4票;反对:0票;弃权:0票。


本议案涉及关联交易事项,关联董事王卫东、郭建军、薛万河、张荣香回避表决。

具体内容请见公司于同日发布的《关于2020年第一次临时股东大会增加临时提案的公告》(临2020-14)。



二、审议通过《关于本次调整配套募集资金方案的议案》


       公司拟以发行股份及支付现金方式购买中体彩科技发展有限公司51%股权、北京国体世纪质量认证中心有限公司62%股权,拟通过支付现金的方式购买中体彩印务技术有限公司30%股权、北京华安联合认证检测中心有限公司100%股权,并同时募集配套资金(以下简称“本次交易”)。


       董事会同意根据中国证监会于2020年2月14日发布的《关于修改<上市公司证券发行管理办法>的决定》、《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》等文件对本次交易募集资金方案进行如下调整:

        

       1、 发行对象及认购方式


       调整前:上市公司拟通过询价的方式,向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金,发行对象以现金方式认购公司非公开发行的股份。特定对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象,只能以自有资金认购。


             最终发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后,由公司董事会在股东大会授权范围内与独立财务顾问按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定,根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先的原则确定。


       调整后:上市公司拟通过询价的方式,向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金,发行对象以现金方式认购公司非公开发行的股份。特定对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托公司作为发行对象,只能以自有资金认购。


       最终发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后,由公司董事会在股东大会授权范围内与独立财务顾问按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定,根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先的原则确定。


       同意:4票;反对:0票;弃权:0票。


       2、 定价基准日及发行价格


       调整前:本次发行股份募集配套资金定价基准日为本次非公开发行股份募集配套资金的发行期首日,发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%


       最终发行价格由股东大会授权董事会在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后,由董事会与本次交易的独立财务顾问,按照相关法律法规的规定和监管部门的要求,根据发行对象的申购报价情况,遵循价格优先原则确定。


       本次配套募集资金发行定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股或转增股本等除息、除权事项,将相应调整本次配套融资的发行价格。


       调整后:本次发行股份募集配套资金定价基准日为本次非公开发行股份募集配套资金的发行期首日,发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%


       最终发行价格由股东大会授权董事会在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后,由董事会与本次交易的独立财务顾问,按照相关法律法规的规定和监管部门的要求,根据发行对象的申购报价情况,遵循价格优先原则确定。


       本次配套募集资金发行定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股或转增股本等除息、除权事项,将相应调整本次配套融资的发行价格。


       同意:4票;反对:0票;弃权:0票。

       

       3、 募集配套资金金额及发行数量


       调整前:本次发行股份募集配套资金总额不超过53,712.53万元,不超过本次拟购买资产交易价格的100%,且发行股份数量不超过本次发行前中体产业股本总额的20%(取两者金额的孰低值)。在该范围内,最终募集配套资金金额及最终发行数量将在中国证监会核准的配套融资方案基础上,由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。


       本次配套募集资金发行定价基准日至发行日期间如有派息、送股或转增股本等除息、除权事项,将相应调整本次配套融资的发行数量。


       调整后:本次发行股份募集配套资金总额不超过53,712.53万元,不超过本次拟购买资产交易价格的100%,且发行股份数量不超过本次发行前中体产业股本总额的30%(取两者金额的孰低值)。在该范围内,最终募集配套资金金额及最终发行数量将在中国证监会核准的配套融资方案基础上,由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。


       本次配套募集资金发行定价基准日至发行日期间如有派息、送股或转增股本等除息、除权事项,将相应调整本次配套融资的发行数量。


       同意:4票;反对:0票;弃权:0票。


       4、 锁定期安排


       调整前:特定对象所认购的股份自新增股份上市之日起12个月内不得转让。本次配套募集资金发行完成后,由于上市公司送股、转增股本或配股等原因增持的公司股份,亦应遵守上述约定。限售期满后,按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。若监管机构对配套融资发行股票发行对象的限售期进行调整,则公司对本次配套融资发行股票的限售期也将作相应调整。


       调整后:特定对象所认购的股份自新增股份上市之日起6个月内不得转让。本次配套募集资金发行完成后,由于上市公司送股、转增股本或配股等原因增持的公司股份,亦应遵守上述约定。限售期满后,按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。若监管机构对配套融资发行股票发行对象的限售期进行调整,则公司对本次配套融资发行股票的限售期也将作相应调整。

       

       同意:4票;反对:0票;弃权:0票。


       本议案涉及关联交易事项,关联董事王卫东、郭建军、薛万河、张荣香回避表决。

       本议案尚需提请公司股东大会审议通过。



三、审议通过《关于本次调整不构成交易方案重大调整的议案》


 董事会认为,本次调整主要为对配套募集资金方案的发行对象数量、发行价格、发行数量、锁定期等进行调整,不涉及交易对方的增加或减少,不涉及标的资产及交易价格的调整,亦不涉及新增募集配套资金,募集配套资金总额未发生变化,本次调整不构成对本次交易方案的重大调整。


 同意:4票;反对:0票;弃权:0票。


 本议案涉及关联交易事项,关联董事王卫东、郭建军、薛万河、张荣香回避表决。

 具体内容请见公司于同日发布的《中体产业集团股份有限公司关于中体产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案不构成重大调整的公告》(临2020-15)。

 本议案尚需提请公司股东大会审议通过。



四、审议通过《关于本次交易符合相关法律法规的议案》


 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定,需对照上市公司重大资产重组的条件,对公司实际情况及相关事项进行认真的自查。经论证,公司本次交易符合上述相关法律法规规定的各项实质条件。


 同意:4票;反对:0票;弃权:0票。


 本议案涉及关联交易事项,关联董事王卫东、郭建军、薛万河、张荣香回避表决。

 本议案尚需提请公司股东大会审议通过。



五、审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》


根据重组相关法律法规的规定,公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行如下说明:


1、公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规及《公司章程》的规定,就本次交易相关事项,履行了现阶段必需的法定程序,该等法定程序完整、合法、有效。本次交易尚待中国证监会核准。


2、本次向有关部门提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事作出如下声明和保证:公司就本次交易提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。


同意:4票;反对:0票;弃权:0票。


本议案涉及关联交易事项,关联董事王卫东、郭建军、薛万河、张荣香回避表决。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。


本次会议相关事项经公司独立董事事前认可并发表了独立意见,具体内容请见公司于同日发布的《中体产业集团股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会2020年第三次临时会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于公司第七届董事会2020年第三次临时会议相关事项的独立意见》。



特此公告。

中体产业集团股份有限公司董事会

                                   二〇年二月二十六日