第十二条  董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）拟订《公司章程》的修改方案；

 (十三) 管理公司信息披露事项；

 (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（十六）法律、法规或《公司章程》规定，以及股东大会授予的其他职权。

第十二条  董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司   副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一） 制订公司的基本管理制度；

（十二） 制订公司章程的修改方案；

（十三）   管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

第十三条  下列事项，须经董事会讨论并作出决议，待提请公司股东大会讨论并作出决议后方可实施：

（一）投资（含收购、出售资产）额超过公司最近审计净资产的50%以上的项目；借款、担保额超过公司最近审计净资产的50%以上的项目；

（二）选举和更换董事，有关董事的报酬事项；

（三）公司董事会工作报告；

（四）公司的年度财务预算方案和决算方案；

（五）公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）公司增加或减少注册资本；

（七）发行公司债券；

（八）公司合并、分立、解散和清算、以及公司形式的变更等事项；

（九）修改《公司章程》方案；

（十）公司聘用、解聘会计师事务所；

(十一)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东的提案；

 (十二)审议批准公司变更募集资金投向的议案；

 (十三)审议依法须由股东大会审议的关联交易和股权激励计划；

 (十四)审议法律、法规和《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。

第十四条  下列事项，须经董事会讨论并作出决议后方可实施：

（一）在股东大会授权范围内，投资（含收购、出售资产）额占公司最近审计净资产50%以下（含50%）的项目；借款、担保额占公司最近审计净资产的50%（含50%）以下的项目；

该等事项中根据《上市规则》如应提交股东大会审议的事项，经董事会审议通过后，须提交股东大会审议。

（二）负责召集股东大会，并向大会报告工作；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）决定公司内部管理机构的设置；

（五）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（六）制订公司的基本管理制度；

（七）管理公司信息披露事项；

（八）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（九）法律、法规或《公司章程》规定，以及股东大会授予的其他职权。

第十三条  下列事项，须经董事会讨论并作出决议，待提请公司股东大会讨论并作出决议后方可实施：

（一）投资（含收购、出售资产）额超过公司最近审计净资产的50%以上的项目；借款、担保额超过公司最近审计净资产的50%以上的项目；上述项目超过公司最近一次经审计总资产30%的；

（二）选举和更换董事，有关董事的报酬事项；

（三）公司董事会工作报告；

（四）公司的年度财务预算方案和决算方案；

（五）公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）公司增加或减少注册资本；

（七）发行公司债券；

（八）公司合并、分立、解散和清算、以及公司形式的变更等事项；

（九）修改《公司章程》方案；

（十）公司聘用、解聘会计师事务所；

 (十一)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东的提案；

 (十二)审议批准公司变更募集资金投向的议案；

 (十三)审议依法须由股东大会审议的关联交易和股权激励计划；

(十四)审议法律、法规和《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。

第十四条  下列事项，须经董事会讨论并作出决议后方可实施：

（一）在股东大会授权范围内，投资（含收购、出售资产）额占公司最近审计净资产50%以下（含50%）的项目；借款、担保额占公司最近审计净资产的50%（含50%）以下的项目；对外捐赠事项。

该等事项中根据《上市规则》如应提交股东大会审议的事项，经董事会审议通过后，须提交股东大会审议。

（二）负责召集股东大会，并向大会报告工作；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）决定公司内部管理机构的设置；

（五）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（六）制订公司的基本管理制度；

（七）管理公司信息披露事项；

（八）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（九）法律、法规或《公司章程》规定，以及股东大会授予的其他职权。